美能能源IPO：募投项目或涉未批先建、采销信息打架孰真孰假

　　证监会网站显示，陕西美能清洁能源集团股份有限公司(下称：美能能源或发行人)IPO申请将于7月29日上会，保荐机构为西部证券。据申报材料，本次IPO中美能能源拟在深交所主板上市，发行数量不超过4690万股(A股)，占发行后总股本比例不低于25%。

　　作为一家曾挂牌新三板，转而冲刺A股的企业，美能能源主要从事城镇燃气的输配与运营业务，包括天然气终端销售和服务及天然气用户设施设备安装业务。目前经营区域主要集中在陕西省韩城市、神木市和凤翔县。2021年发行人此次冲A申报材料预披露更新后，不仅募资金额发生变化，且募资项目也增加了一项。而结合公开信息及股转系统公告，美能能源不仅两平台2016年采销信息不对等，且其此次募资项目尚存不少疑点，且其募资项目中，或可能存在“未批先建”的情形。

　　募资金额及项目突增

　　据美能能源前后两次披露内容，募资项目及金额均发生了变化。2019年11月递交的材料显示拟募资额为4.51亿元，将用于“韩城市天然气利用三期工程”“凤翔县镇村气化工程”“神木市LNG应急调峰储配站工程”及“智慧燃气信息化综合管理平台”四个项目。而2021年6月递交的材料多出了个“宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项目”，募资金额也多了5034.98万，计达5.01亿元。

(图片来源：发行人2019招股书)

(图片来源：发行人2021招股书)

　　根据保荐机构西部证券2019年10月份递交的辅导报告，募投项目已确定。

(图片来源：证监会陕西监管局网站)

　　在新股发行数量未变的情况下，美能能源突然将募资金额及项目变更增加，不知意图为何。而据2019年递交材料，报告期内，发行人合计现金分红达17100万元。此外，2017年5月，第一次定向发行股份，共募资1500万元；2018年3月，第二次定向发行股份，募资近1亿元，合计金额足以支撑第一次所递交的招股书披露的募投项目。

　　疑似“未批先建”的项目

　　关于美能能源此次IPO中的“凤翔县镇村气化工程项目”，宝鸡新闻网2018年3月关于“凤翔26个重点项目集中开工”一文报道中，显示该项目已开工且预计年内建成。

(图片来源：宝鸡新闻网)

　　此外，该项目环评报告书中也显示，该项目预定投产时间为2018年12月。另外据韩城市政府披露的“韩城市2019年重大项目建设计划”，该项目总投资7000万，2018年已完成4个移民搬迁小区计13910户，姚庄村、坡底村、上甘谷村、富村已通气点火，项目进度要求2019年竣工。

(图片来源：豆丁网)

(图片来源：韩城市政府网)

　　关于“凤翔县镇村气化工程”的备案及环评批复显示，该项目发改委备案立项时间为2017年。而环评批复时间为2018年。

(图片来源：发行人招股书)

　　而招股书发行人在建过程项目显示，在该项目中2015年发行人投入金额为8.86万元、2016年投入132.35万元、2017年投入468.34万元。

(图片来源：发行人招股书)

　　按照建设项目三同时原则，发行人该项目在未取得环评批复的情况下，或存在“未批先建”的情形。

　　采销信息打架孰真孰假

　　作为曾在股转系统挂牌企业，股转系统关于美能能源的2016年报显示，“韩城市河渎置业有限公司”为发行人2016年度第五大客户，发行人年度对其销售额为231.37万元，占发行人年度销售额的0.85%。主要供应商名单显示，该年度第一大供应商为“中石油华北天然气销售公司”，发行人年度对其采购额为8320.44万元，占发行人年度采购额比例为36.75%。

(图片来源：全国中小企业股份转让系统)

　　而发行人2019年递交的申报材料显示，2016年度第五大客户变为了“凤翔县住房保障管理服务中心”，该单位年度对发行人贡献的营收为287.97万元，占发行人年度销售比为1.06%。第一大供应商虽仍然为“中石油华北天然气销售公司”，但采购额变为了10340.66万元。

(图片来源：发行人招股书)

　　招股书称，报告期内，发行人从中石油天然气销售陕西分公司(包括其业务关系变更前的华北分公司、西部分公司)、中石油煤层气公司韩城分公司、中石油渭南管输公司采购天然气，由于同受中石油控制，故采购额合并计算，合称为“中国石油天然气股份有限公司”。按照招股书解释合并计算，股转系统所披露2016年度第一、二大供应商合并计算后，采购额为13204.38万元，比招股书披露年度第一大供应商采购数据多出2863.72万元，且尚未计入“中石油渭南管输公司”。

　　2016年至2020年，美能能源营收分别为27275.23万元、32224.31万元、38347.98万元、45621.73万元、46316.61万元，归母净利润分别为7263.08万元、6812.72万元、6018.42万元、8693.23万元、9610.48万元，扣非净利润分别为5267.61万元、6257.72万元、5514.78万元、7502.62万元、8728.05万元。尽管近年来营收与利润的匹配性有所缓和，但需要注意的是其参股公司“中石油渭南管输公司”的实控方中石油天然气股份有限公司一直为发行人第一大供应商，发行人各期与其的采购交易占比高达51.88%、47.31%、54.90%、58.85%和57.24%。