巨一科技IPO：股权转（受）让/专利授权 互惠互利还是利益输送

　　证监会网站信息显示，作为国内专注于汽车等先进制造领域，具备智能装备和新能源汽车核心部件整体解决方案能力主流供应商的安徽巨一科技股份有限公司(下称：巨一科技或发行人)科创板申请已过会，拟公开发行不超过3425万股新股，募资20.03亿元，用于新能源汽车新一代电驱动系统产业化项目、汽车智能装备产业化升级建设项目、通用工业智能装备产业化建设项目、技术中心建设项目、信息化系统建设与升级项目、补充营运资金。

　　然纵观其申报材料及问询函回复，巨一科技的股权变更史中，实控人部分股份转(受)让过程不合常理之处及部分专利授权情况致使其招股书内容存下疑点。

　　挂牌转让设门槛或剑指意中人

　　申报材料显示，巨一科技前身为安徽巨一自动化装备有限公司，成立于2005年1月，由江汽集团、合工大及林巨广等11名自然人共同设立，前三大股东分别为江汽集团(50%)、林巨广(17%)、合工大(12%)。2012年增资完成后，江汽集团持股35.02%、合工大持股8.4%、14名自然人股东共计持股56.58%。江汽集团将其所持35.02%股权在安徽省产权交易中心通过公开挂牌的方式以2690.80万元(即5.3816元/1元注册资本)的价格转让给林巨广。

　　关于江汽集团股份转让的过程，早就有公开报道，内容显示此次挂牌转让却对受让方的条件进行了限制，“若为企业法人，需在纯电动汽车电机电控领域实现产业化销售；若为自然人，则应是底盘系统装配线及车身焊接线的设计与制造，及纯电动汽车电机电控企业的高级管理人员(副总经理以上)”。受让人门槛条件的设置，以至林巨广的接盘被认为是“大概率事件”。

(图片来源：中安在线)

　　需要指出的是，此次转让完成后，林巨广摇身一变成为了巨一科技控股股东。

　　不合常理的股价“低让高受”

　　在问询函回复中，巨一科技历次增资及股权转让情况显示，2014年12月第八次股权转让中，安徽科投(指安徽省科技产业投资有限公司)因看好公司未来业务发展，向巨一有限(指安徽巨一自动化装备有限公司，发行人前身)投资47.16万元，持股比例为1.77%，转让价为1.87元/股，转让方为发行人实控人林巨广。而仅历经一年多时间，2016年3月第十次股权转让情况显示，安徽科投以6.17元/股的价格将所持股份再转回至林巨广。显然林巨广受让价格较一年前出让价高出近230%。而此前发行人第四次至第七次转让价均高于5元/股。

(图片来源：问询函回复)

　　对于受让江汽集团股份受让人门槛的条件限制，与紧接着的实控人“低价转让高价受让”安徽科投股权之间是否存在因果关系，巨一科技未予回应。而需要指出的是，江汽集团与安徽科投均为地方国资。且股权穿透显示，安徽科投与安徽省产权交易中心有限责任公司均为同一控制下关联企业，安徽科投现任董事长尚为安徽省产权交易中心监事。

　　究竟谁才是专利授权人

　　2019年4月，巨一科技子公司巨一动力与上海汽车变速器有限公司签署《专利技术所有权划分及许可协议》，就双方技术验证合作过程中(主要关于PEB、电机、减速器平行轴式的电桥总成产品)所产生的专利技术所有权归属及许可事项进行了约定。根据协议，巨一动力将其与上海汽车变速器有限公司技术验证合作过程中所申请的共22项专利，11项专利的申请权及所有权无偿转让给上海汽车变速器有限公司。协议约定，双方在取得上述专利后将各自持有的相关专利以普通许可的方式无偿授权给对方使用，许可方及被许可方均有权使用该专利生产、制造、销售产品。

　　而问询函回复内容显示，22项专利情况为巨一动力与上海汽车变速器有限公司之间相互授权。

(图片来源：问询函回函)

　　需要指出的是，经抽样查询，上海汽车变速器有限公司授权给巨一动力的11项专利显示，专利权属人仍为巨一动力，且经对照，所抽查的专利发明人与巨一科技专利的发明人近乎吻合。相同的专利申请人、近乎相同的专利发明人，貌似巨一科技与上海汽车变速器有限公司之间涉存在共用研发人员用情形。对此疑点，难怪上市委质疑要求说明各自研发费用承担情况。